马斯克收购推特案：交易双方是否能随时抽身？

美港股资讯 2022年05月20日 16:00 298 来源：网络

有迹象表明，在达成440亿收购推特协议的几周后，马斯克可能想临阵退缩。

这位亿万富翁最近在推特上表示，在获得关于推特机器人虚假账号的更多信息前，这笔交易“暂停”。多年来，推特一直表示，虚假账号估计只占日常活跃账号的不到5%，不过真实数据可能会更高。

这一切恰好撞上了科技股最近“压力山大”，包括特斯拉，这台马斯克赖以获得收购资金的印钞机。与此同时，推特董事会表示打算继续以每股54.20美元的价格执行收购协议，协议要求马斯克每股支付给推特54.20美元。

交易双方是否都能随时抽身？

要做到这件事并不容易。交易双方签署了一份收购协议，详细地规定了双方将采取哪些措施来确保商定交易的完成；以及如果对方不坚持完成交易，各方拥有哪些合法权利。这类似于签订购房合同。

这促使马斯克迅速谈判达成交易，并在此过程中达成了一些利于卖方的协议，比如，他放弃了通常会对目标公司进行的详细调查（就像是购房时省略房屋检查），并赋予推特“强制履行”的起诉权利以敦促交易的完成。

马斯克和推特双方还都同意，如果因某些原因导致交易作废，一方要给另一方支付10亿美元的分手费，但这个协议要在特定的情况才能生效。这种罚款也称为终止费，旨在阻止各方违反协议，并补偿交易失败造成的成本和不便之处。

马斯克会向推特支付10亿分手费来退出这笔交易吗？

有三种情况显然会导致“10亿分手费”局面的发生，但可能也不止三种。第一种情况，监管机构试图阻止这笔交易；第二，融资失败，马斯克就很可能会出局；第三，马斯克证明，自达成协议以来，推特发生了会造成严重不利影响的重大变化。

如果马斯克认为，签署协议时推特对垃圾账号的核算不准确，那他的律师可以尝试以各种方式以此为由提起诉讼？或者可以指控推特在其文件中隐瞒歪曲信息。目前尚不清楚是否会起诉成功，不过，这也许能为解决问题广开言路。

推特会如何应对？

推特董事会坚定认为，双方协议仍然有效，这是股东的最佳选择。推特董事会打算完成交易并执行收购协议。

出于这个原因，推特似乎要为此提起“强制履行”诉讼，这意味着它要迫使马斯克继续履行交易，或者提供推特认为公平的补偿。在商业实践中，这可能很困难，但往往为商讨如何解决问题提供了契机。

双方达成的协议还要求马斯克避免在平台上贬低推特及其代表，他最近的推文可能有点过了。虽然推特也有可能起诉这种行为，但它目前似乎更专注于完成交易，而不是这种小诉讼，以免把事情变得更复杂。

收购前景到底如何？

现在讨论未来还为时过早。这笔交易仍有进行下去的可能，如果双方继续努力，最早可以在今年夏天完成。另一个可能出现结果是，双方就和解进行谈判，特别是如果马斯克明显有意抽身或试图压价。

合同条款明确规定交易可以终止，但交易冲突往往以谈判和解告终，其中可能包括降低收购价。2020年，奢侈品集团LVMH想退出162亿美元收购蒂凡尼的交易，因为当时疫情使高端珠宝的需求大跌。蒂芙尼提起诉讼要求“强制履行”，LVMH反驳称，该业务受到疫情重创（出现重大不利影响），以至于原来的协议不再有效。双方后来就收购价相对适度地下降4.3亿美元并撤诉达成一致意见。

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