什么叫做整体上市？

　　整体上市什么意思?一个企业想要上市得达到一定的硬性会计指标，所以股东为了达到这个，会把大型的企业拆分成股份公司或者母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些不好的资产放在母公司，这就是所说的分拆上市，等到股份公司上市成功后，再收购自己的母公司，这就是所说的整体上市。

　　怎么实现整体上市?

　　1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。

　　2、凭借其控股的上市公司,以吸收兼并或财物重组的方法实现经营性财物的全体上市,如TCL集团的吸收兼并方法,武钢集团、宝钢集团的增发收买方法。这些方法从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方 法有所区别,TCL集团先是吸收兼并了旗下的上市子公司TCL通讯,再经过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后用征集的资金购买集团首要经营性财物的方法, 最后将这些财物注入到上市公司,实现财物的全体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的形式相同。

　　改制阶段

　　企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格

　　⑴各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程;配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。A制定股份公司改制方案;对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;起草、汇总、报送全套申报材料;组织承销团包A股，承担a股发行上市的组织工作。B各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告;负责协助公司进行有关账目调整，使公司的财务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度;对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估.C协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;起草法律意见书、律师工作报告;为股票发行上市提供法律咨询服务。

　　特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证(010)8629-0776的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

　　⑵确定方案券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

　　⑶分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

　　⑷各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作[企业主板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776]。

　　⑸取得相关部门确认取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

　　⑹准备文件企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：公司设立申请书;主管部门同意公司设立意见书;企业名称预核准通知书;发起人协议书;公司章程;公司改制可行性研究报告;资金运作可行性研究报告;资产评估报告;资产评估确认书;土地使用权评估报告书;国有土地使用权评估确认书;发起人货币出资验资证明;固定资产立项批准书;三年财务审计及未来一年业绩预测报告。以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

　　⑺召开创立大会，选董事会和监事会省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。⑺工商行政管理机关批准股份公司成立颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。