海通国际私有化变局进行时——预计32亿溢价114%完成收购，多赢局面是不是打开了？

海通国际(00665.HK) 0.710 0.00%

海通证券(600837.SH) 9.95 -0.50%

海通证券(06837.HK) 4.580 +1.33%

在经过10天停牌之后，海通国际收购及合并公告正式出炉。根据10月6日最新发布的公告，海通证券子公司海通国际控股（00665.HK）提出建议，计划收购海通国际26.6%股份，实现100%股权持有，并私有化退市。

而这一公告正好对应此前市场关于海通证券决定将投资银行业务子公司“私有化”的传闻。

公告显示，待收购的方案前提条件和条件获达成或豁免且该计划生效后，全部计划股份将被注销，就每股注销的股份对价为现金1.52港元，注销价较股份于最后交易日收市价每股0.710港元溢价约114.08%。按照公告，本次收购最高价格在34亿港元左右，封顶为34.7亿港元。

当前处于溢价出售的好机会

海通国际将于10月9日上午9点起恢复于联交所买卖。综合财联社记者采访与公告内容，目前，对于海通国际此番私有化动作，主要有三方面的考虑：

一是当前业绩承压，维持上市已不是必要选项。海通国际2021年开始业绩下滑，尤其是2022年发生亏损。海通国际审慎管理业务并向海通证券寻求在信用增信、运营资源等各方面的支持以加强其财务状况，其中2023年6月，海通证券在海通国际供股募资中额外申购，但海通国际其他股东的支持相对冷淡。对此，在“一个海通”的理念下，海通证券继续通过其他方式向海通国际提供支持。

鉴于实控人海通证券目前持股比例为73.40%，考虑到上市规则的公众持股量要求，控股股东进一步注资的机会有限，亦影响维持上市平台的必要性。此外，海通国际股权融资能力也因业绩受限，付出成本（包括与监管合规、披露和刊发财务报表相关的成本）以继续维持上市地位并不合理。

二是当前处于一个以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会。海通国际在过去一年内，股价于2022年10月底录得最低股价0.564港元，然后慢慢回升，直到2023年1月0.940港元，然后股价再次回落。

目前来看，本次注销价高于最后交易日（包括该日）止12个月期间的收市价，较每股0.564港元的最低收市价溢价约169.50%及每股0.940港元的最高收市价溢价约61.70%。目前剩余26.6%股权中有15.93%是香港小股东持有，他们此前供股价格在3元多，鉴于当前股价，他们交易成本较高。本次收购有助于为股东提供机会，以高于当前市场价格的溢价出售其股份。

三是若完成收购合并，海通国际将成为海通国际控股的全资附属公司，而后者母公司是海通证券。如此一来，海通国际预计将能够受益控股股东稳健的财务表现和信誉，从而有助降低融资成本，并节省与合规事务和维持本公司上市地位相关的成本，公司管理层亦能够将原本用于企业行政、合规及其他与上市地位相关的资源重新分配至本集团的业务运营，将为公司长期发展方面提供更大的灵活性和高效性。海通国际业务底蕴较深，实现私有化，未来与海通证券或可更进一步实现协同合作，帮助实现国际业务发展。

据业界人士分析，这是一笔合理的买卖。一方面，依据收购最高价格在34亿港元左右（34.17亿-34.7亿港元），则对应不到32亿人民币，这一价格是海通证券目前净资产的1.9%，而1.52港币收购价对应0.56倍PB，对比当前0.26倍PB估值，溢价高；另一方面，海通国际属长期股权投资，通过计算，若最快年内完成收购与并表，则海通国际可为海通证券贡献约2022年净利润47.2%的收入。

子公司业务构建成以“一个海通”为战略体系的模式

海通国际成立最早可追溯至1973年，彼时前身大福证券集团在香港成立，成立可达50年。如今，海通国际是一家立足香港，面向全球的国际金融机构，致力于成为海通证券连接中国与海外资本市场的桥梁。公司主要为全球及本地企业、机构及高净值客户提供包括财富管理、企业融资、资产管理、环球市场及投资等全面金融服务，已构建了涵盖香港、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买及悉尼等全球主要资本市场的金融服务网络。

所谓“私有化股票”是指上市公司少数股东在二级市场上收购所有流通在外的股份，收购完成后，进行退市的操作。

据财联社记者了解，海通国际作为独立上市实体，母公司对子公司经营进行深入干预可能不符合上市主体相关规定，且可能对中小股东利益造成损害，因此实际情况较为复杂，本次私有化旨在更好地管理海通国际。

实际上对于私有化，海通证券已提早有所准备。今年3月28日，海通证券董事会审议同意海通国际控股参与海通国际供股计划，以10.94亿港元参与供股，使持股比例从67.92%增加至73.40%。

此外，针对海通国际的发展困境，海通证券从人事角度出发进行解决。在今年4月份，海通国际副主席、行政总裁林涌对外宣称，海通证券已经派出专业团队对各项业务进行全面检视，以便进行必要的改组，暂时停止国际化扩张的进程。此举旨在推动国际业务的复苏，并努力将子公司业务构建成一个以“一个海通”为战略协作体系的业务模式。

到了7月初，海通证券的证券融资业务总经理宋世浩被任命为海通国际联席CEO，与现任海通国际副主席、行政总裁林涌共同承担起加强业务经营管理的职责，并共同探讨并制定新的业务策略，进一步增强公司在国际市场的竞争力。

仍有多个前提条件需要达成

根据公告，提出上述收购建议及实施该计划须待前提条件获达成，即上海市国资委、中国证监会、国家发改委及中国人民银行上海分行的报批，且该建议在中国内地及中国香港适用法律下所规定的所有其他报批均已获得，并仍然维持充足效力，且并无作出任何变更或更改。

海通国际在公告中强调，上述前提条件不可豁免。倘前提条件未于前提条件截止日期或之前获达成，该建议将不会被提出。海通国际控股以及公司将在前提条件获达成后在可行情况下尽快刊发进一步公告。

值得注意的是，在10月5日，不可撤销承诺股东各自已经以要约人为受益人作出不可撤销承诺，将行使或促使行使所拥有的全部投票权，在任何股东大会上对上述私有化计划的相关议案投赞成票。

根据公告，截至不可撤销承诺日期，不可撤销承诺股东合共持有1.4亿股股份，占公司已发行股本总额的约1.66%及无利害关系计划股份的约6.51%。