资本投资与股权结构课后感想,股权结构分析

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• 投入资本投资包括股权投资吗

• “资本结构”、“股权结构”与“资产结构”的联系是什么？

• 什么是股权资本投资？

• 股本结构和资本结构是一个概念吗？

• 恒大的股权结构分析

• 股权结构不是简单的股权比例

Q1：投入资本投资包括股权投资吗

属于吧

Q2：“资本结构”、“股权结构”与“资产结构”的联系是什么？

简单点说：公司资产源于投资者投入。
区别：“资本结构”是指公司资本的构成情况，包括实收资本/股本、资本公积、盈余公积；
“资产结构”是指资产的分布情况，包括流动资产和非流动资产，具体还可以再分为货币资金 、应收款、存货、固定资产、无形资产等等；
“股权结构”是指股份公司的股东持股构成比例，比如法人股占50%，第一大股东占30%等。

Q3：什么是股权资本投资？

股权投资(一般长期)是指通过投资拥有被投资单位的股权，投资企业成为被投资单位的股东，按所持股份比例享有权益并承担责任。 狭义的股权投资又指私募股权投资，私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。 【长期股权投资】 长期股权投资具有如下特点： 1、长期持有； 2、获取经济利益，并承担相应的风险； 3、除股票投资外，长期股权投资通常不能随时出售； 4、长期股权投资相对于长期债权投资而言，投资风险较大。 二、长期股权投资的类型 长期股权投资依据对被投资单位产生的影响，分为控制、共同控制、重大影响和无控制、无共同控制且无重大影响四种类型。 三、长期股权投资成本的确定 长期股权投资取得时的成本，是指取得长期股权投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的公允价值，或取得长期股权投资的公允价值，包括税金、手续费等相关费用。长期股权投资的成本确定，包括取得时投资成本的确定和持有期间投资成本的再确定。 1、取得时投资成本的确定 （1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款作为投资成本，包括支付的税金、手续费等相关费用。 （2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资。各种待摊销的费用不能作为非现金资产作价投资。 以放弃非现金资产取得的长期股权投资，在会计处理上主要解决如下三个问题： ①如何确定长期股权投资的成本； ②公允价值与投出的非现金资产账面价值差额的处理； ③资本公积准备项目的处理。 2、取得投资后投资成本的再确定 在投资持有期间内，如发生下列变化，投资成本应作调整： （1）成本法核算的长期股权投资，收到被投资单位分派的属于投资前累积盈余的分配额，冲减投资成本的，其投资成本应按扣除收到的利润或现金股利后的差额作为新的投资成本。 （2）取得股权投资后，由于增加或减少被投资单位股份，而使原长期股权投资由成本法改为权益法核算，或由权益法改为成本法核算，则按原投资账面价值作为投资成本。 （3）权益法核算的长期股权投资，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额即股权投资差额，作为投资成本的调整，投资成本按调整股权投资差额后的金额确定。 四、长期股权投资损益的确认 1、投资收益确认的两种观点 长期股权投资有两种收益观点，由此产生两种损益确认方法： （1）以收到利润或现金股利时确认收益； （2）按所持股权所代表的所有者权益的增减变动确认收益。 2、长期股权投资的成本法 （1）成本法的适用范围 投资准则中规定，下列情况下应采用成本法核算： ①投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响。 ②被投资单位在严格的限制条件下经营，其向投资企业转移资金的能力受到限制。 （2）成本法的核算方法 长期股权投资采用成本法核算的一般程序如下： ①初始投资或追加投资时，按照初始投资或追加投资时的投资成本增加长期股权投资的账面价值。 ②被投资单位宣告分派的利润或现金股利，投资企业按应享有的部分，确认为当期投资收益。 3、长期股权投资的权益法 （1）权益法的适用范围 投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时，长期股权投资应采用权益法核算。 （2）权益法的核算方法 长期股权投资采用权益法核算的一般程序如下： ①初始投资或追加投资时，按照初始投资或追加投资时的投资成本增加长期股权投资的账面价值。 ②投资后，随着被投资单位所有者权益的变动而相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。 4、成本法与权益法的转换 当投资企业对被投资单位的持股比例下降，或其他原因对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时，应终止采用权益法，改按成本法核算；反之，当投资企业对被投资单位的持股比例增加，或其他原因对被投资单位具有控制、共同控制和重大影响时，应终止采用成本法，改按权益法。 5、股票股利的处理 由于股票股利不会使所有者权益总额发生变动，所以不能作为一种收益加以确认，而应在企业的备查账簿中登记所增加的股数。 6、可转换公司zj 企业购入的可转换公司zj在转换为股份之前，属于债权性质，其会计处理与长期债权投资相同，并计提利息、摊销溢价或折价。行使转换权时，按账面价值结转。 7、长期股权投资的处置 处置长期股权投资时，按所收到的处置收入与长期股权投资账面价值的差额确认为当期投资损益，同时结转已计提的减值准备。

Q4：股本结构和资本结构是一个概念吗？

简单点说：
“资本结构”是指公司资本的构成情况，包括实收资本/股本、资本公积、盈余公积；
“资产结构”是指资产的分布情况，包括流动资产和非流动资产，具体还可以再分为货币资金 、应收款、存货、固定资产、无形资产等等；
“股本结构”是股本的各个构成比例关系。如普通股、优先股、债转股等占总股本的比例关系，仅反映一种股本构成状态。在这里要区别股本与资本。
“股权结构”是指股份公司的股东持股构成比例，比如法人股占50%，第一大股东占30%等。
所以股本结构是包含在资本结构中的

Q5：恒大的股权结构分析

从招股峙公布的股权结构来看，许家日_持有恒大地产5636％的股权.其夫人持有1119％的股权。如按最高融资额计算.许家日'夫妇身家合计将超过400亿港Ⅱ按照香港联交所安排，11月5口恒大地产将正式I市，这家儿乎是在短短数年问就从寂寂无名到暴得大名的房企，其一波折的上市融资路或许不是最典型的.但此间的经验教圳及其暴露出的问题，却颇值得查究首次上市折戟北京《则经》报道称，恒大地产急于寻求ll，O的原幽在于，I{有完成TP()，投资于恒大地产的私募投资者才能顺利退出.恒大地产此前与私募慕食签署的m|义目前已到期=根据协议，其如果不能上lh私募荩会在恒大地产中的股权比例还将增加l倍.I由时口r能占据约2，3的股份。这也意味着恒大地产主府许家印将对公司失去控制权。其巾纠结还要从2【】(】8年3月恒大地产第一次上市折戟说起去年3月20日.恒大地产发布公告.宣布中止赴港上市汁划这一天，本是恒大地产IP0汁划中结束招股、公布定价的口子，亦是其上市的最后一群。此前的3月12口.恒大地产公以ir招股说明h共发售约296l亿股份，其中285亿为新股，招股价每股3556港元，募集资金1036亿一16576亿港元、恒大地产计划于3月】3【I至3月18口(后延至19几)公开招股，3川28丌在H股正式挂牌瑞信、高盛、美林扭任了恒大地产上市的联合保荐人。其中，瑞信报告对恒犬地产估值1208亿一1321亿港』c，美林估值810亿一13[)(】亿港元这些估值高点.均已超过内资地产公司中市值最高的碧桂同。但在次级馈风波、股市低迷、内地信贷紧缩、地产成交链萎缩等多重利空冈素之下.恒大地产竞陷入r无人认购的尴尬境地。恒大地产当时冒险逆市IP()，主要是迫于其在极逮扩张中H益紧绷的资金链：数据显示，2007年.恒大地产土地储备较2006年增长r9倍至458()万平方米。这一土地储备仅次于碧桂同.足万科的近两倍。其中，在19个城市拥有33个房地产项H，总楼盘面积约1630万·r方米，总建筑面积约3070万平方米。2008年1月.在大多数地产公司收缩战线，退出土地“招拍挂”之际，厦大地产仍逆市而上，以4l亿元天价拍得广州天河区员村地块，折合楼而地价13016元门‘方米，成为广卅I新“地f”.大量的土地储备使得恒大地产担负着巨额银行债务。招股文什显示.截至2007年9月底，其未偿还的银行借款达66亿元，负债比率46％，到了2(】(18年1月31H，因新开发项目增加及购置土地.这数宁迅速增加至lIl33亿元。恒大地产购买土地的资金，主要来自2【】(]6年底及2007年8J_募得的两笔总计近10亿美元私募资金j为此，恒大地产将3333％股份出让给包括德意忐银行、淡马锡和美林在内的财务投资者、招股书显示，恒大地产融资将主要用于清欠债务：其中，536％用于支付未付土地出让金及现行项目资金，91％崩于部分偿还向瑞信借取的结构担保贷款。而经历首次上市折戟的悲情后，恒大地产改珐易辙.又为2009年的IP()埋下r伏笔。投行摆布的旗子7.其实早在2【】【]6年lO月，就有媒体曾报道了恒大旗下公司连续儿年欠下巨额税款，当时所灾税额高达2800万元，据说这也导致该公司落选当年9门的“广州市优秀民黄企业”。与此州时.资本市场I一的恒大亦节节坡退：2002年8月，计：家日v以544238万元买下的“琼能源”壳资源.后易粥恒大地产至2()06年8月.以7889万元价格套现出手，恒大当时资会链之紧张可见一斑。但就是在这种情hH下，恒大突然问实现了“逆转口L”。从2[x】6年11tL=】开始.至2007年8月.恒l火陆续勺德意志银行、美林、淡马锡、瑞信等救行签订协|义，投行们或认购恒大的可换JJ殳优先股.或向其提供巨额的抵押贷款.及至lp0遏阻，恒大地产而临的足1【】33亿兀的银行货款及其他借款：近10亿美元机构投资耆借款.以及至少25亿元的拖欠土地山让金。此2009年11月《十目监目聚^73

Q6：股权结构不是简单的股权比例

许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了.股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模.有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力.所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东. 公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势. 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计 四、表决权设计变更的控股股东 股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例. 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权. 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化. 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果. 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权. 常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利.但遇有隐名股东,干股等情况下,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地.实际中,本律师也多有遇见.如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产,有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记,有些显明股东要求分配公司红利,------等等 所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍.只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷. 股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司.通过给予一定的股东权利,留住优秀人才,这已经是国外一些公司常用的手法. 不管出于何种目的,在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化. 六、股东会及董事会职权和表权事项的设计 公司法里只是慨略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式.而每个公司的实际情况千差万别,公司在设计股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序.有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时,要求全体股东23的表决权通过以维护公司的人合性.有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层管理层的表决比例或时限…… 有限责任公司体现了资合性和人合性,在公司成立之初,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,这样不仅仅只为股东个人利益,也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础. 公司股权结构设计是一项很细致、专业的工作，余祖舜律师可以为您设计不同公司成立目的之股权结构模式。